沪硅产业:上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

来源:Internet,编辑:yyfyyf,2021-01-13 02:18:40

  1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认,本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过744,078,000股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  6、本次向特定对象发行A股股票总金额不超过50亿元(含本数),本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  9、本次向特定对象发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间,期间股东回报仍然通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无

  法同步增长,存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的

  利益,公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,

  并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行A

  股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投

  应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等

  10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定,本次向特定对象发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

  一、本次发行完成后,公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

  三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取

  由于四舍五入的原因,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  得益于5G移动通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的快速发展和规模化应用,智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子等下游终端的芯片需求快速增长。为满足持续增加的芯片需求,全球主要芯片制造企业不断加大资本支出、提升终端市场生产能力。

  据SEMI预计,2020年至2024年全球将新增30余家300mm芯片制造厂。在全球芯片制造企业不断扩张的市场背景下,作为芯片制造的关键原材料,半导体硅片的市场需求量将明显增加,国内半导体硅片企业也将迎来发展的重要“时间窗口”。

  近年来,在中国政府的高度重视和支持下,我国半导体行业在产业链各环节的技术水平和生产能力都取得了长足的发展。但相对而言,半导体硅片制造仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。

  半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点,且全球半导体硅片市场长期处于垄断格局,中国大陆半导体硅片企业无论在技术积累还是市场占有率方面,司2021年度向特定对象发行A股股票均与国际成熟半导体硅片企业有较大差距。国内半导体硅片,特别是面向先进制程应用的300mm半导体硅片严重依赖进口,半导体硅片的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求。

  近年来,中国政府高度重视集成电路行业,制定了一系列支持政策推动中国大陆集成电路行业的发展。2014年,国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出:集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。重点突破集成电路关键装备和材料,加强集成电路装备、材料与工艺相结合,研发大尺寸硅片等关键材料,加快产业化进程,增强产业配套能力。到2030年,集成电路产业链主要环节达到国际先进水平,实现跨越发展。2020年8月,国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》,制定出台财税、投融资、研发开发、沪硅产业:上海硅产业集团股份有限公进出口等八个方面政策措施,进一步优化集成电路产业的发展环境,鼓励集成电路产业的发展。

  在中国政府高度重视、大力扶持集成电路行业发展的大背景下,我国集成电路市场保持高速增长,根据中国半导体协会统计,自2010年至2019年,我国集成电路市场销售规模从1,424亿元增长至7,562亿元。随着5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用,中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展。

  1、扩大生产规模、丰富产品种类,缩小与国际同行业公司的差距

  目前,公司提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。其中,公司300mm半导体硅片可应用于40-28nm、65nm、90nm制程,面向20-14nm制程应用的300mm半导体硅片产品也陆续通过了客户认证;公司200mm及以下半导体硅片(含SOI硅片)可应用于90nm及以上制程。但对于可应用于先进制程的300mm半导体硅片以及300mmSOI硅片,仍缺乏具有市场竞争力的规模化生产能力。

  经过多年的研发积累和人才储备,公司已掌握半导体硅片及SOI硅片生产的关键技术,并初步实现了300mm半导体硅片的规模化生产。本次募投项目建成后,公司将大幅提升300mm半导体硅片技术水平和规模化供应能力,掌握300mmSOI技术能力并实现规模化量产,进一步扩大公司生产规模、丰富公司产品种类,缩小与国际同行业公司的差距,建立具有国际竞争力的“一站式”半导体材料服务平台。

  集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半导体行业发展的重要趋势,掌握面向先进制程应用的大尺寸半导体硅片制造技术,成为在日趋激烈的市场竞争中取得一席之地的关键所在。

  基于半导体行业发展带来的市场需求变化,本次募投项目建设有助于公司把握市场机遇,提升300mm半导体硅片市场份额,同时率先建立国内300mmSOI硅片技术能力,实现公司内部协同效应最大化,巩固公司在高端细分行业领域的领先优势以及在国内同行业中的先发优势,提高公司整体竞争力,有力夯实我国半导体产业基础。

  通过本次发行,公司将借助资本市场增强资本实力,补充公司业务发展所需资金,在提升营运能力和发展动力的同时,进一步夯实公司可持续发展的基础,为公司未来的战略实施提供有力支撑。

  未来,公司将持续专注于半导体硅片的研发和生产,不断满足日益增长的市场需求,为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。(四)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过744,078,000股,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元(含本数),扣除发行费用后,本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整,募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象基于本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。(九)本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

  若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次发行完成后,预计公司仍无实际控制人。本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000万元(含本数),扣除发行费用后,本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目:

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整,募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  公司是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,本次拟使用150,000.00万元募集资金投向集成电路制造用300mm高端硅片研发及先进制造项目。本项目将提升300mm半导体硅片技术能力并且扩大公司300mm半导体硅片的生产规模。项目实施后,公司将新增30万片/月可应用于先进制程的300mm半导体硅片产能。

  集成电路芯片特征尺寸不断缩小和半导体硅片尺寸不断增大越来越成为半导体行业发展的重要趋势。芯片制程方面,随着芯片制造企业工艺水平的不断提升和加工成本的不断优化,芯片对先进制程的需求也在不断增加。据ICInsights预计,到2024年末,采用20nm以下制程的芯片产品市场份额将达到56.1%,较2019年末的43.2%提升12.9个百分点。

  半导体硅片尺寸方面,自2000年全球第一条采用300mm半导体硅片的芯片制造生产线建成以来,受益于移动通信、计算机、存储器等终端市场持续快速发展,300mm半导体硅片逐步成为全球半导体硅片的主流产品。据SEMI统计,全球300mm半导体硅片的出货面积从2011年的50.91亿平方英寸增长至2019年的78.49亿平方英寸,市场份额从57.34%进一步提升至67.22%。SEMI预计,到2022年,全球300mm半导体硅片的出货面积将超过90亿平方英尺,市场份额将接近70%。

  基于半导体行业发展带来的半导体硅片市场需求结构变化,可应用于先进制程的300mm半导体硅片成为我国半导体领域发展的重要方向。本募投项目建设有助于公司把握市场机遇,扩大300mm半导体硅片市场规模、提升市场份额,并建立面向先进制程的300mm半导体硅片技术能力,进一步丰富公司产品组合,提高整体业务和产品的竞争力。

  半导体硅片作为芯片制造的关键原材料,技术门槛较高。目前海外半导体硅片企业在300mm硅片制造领域的技术和市场均已非常成熟,形成了以日本信越化学、日本SUMCO、德国Siltronic、中国台湾环球晶圆、韩国SKSiltron为龙头的垄断格局。国内半导体硅片企业的技术积累和市场基础相对薄弱,尚处于奋力追赶的进程之中。

  据SEMI数据及同行业上市公司公告数据统计,2019年,日本信越化学、日本SUMCO、德国Siltronic、中国台湾环球晶圆、韩国SKSiltron全球五大半导体硅片制造企业在全球的市场份额超过了90%;对于中国大陆而言,除公司可提供部分面向28nn制程的300mm半导体硅片产品外,应用于先进制程的300mm半导体硅片几乎全部依赖于进口。国内半导体硅片企业加强技术研发投入,提高半导体硅片技术水平和生产规模的需求迫在眉睫。通过本募投项目的实施,公司将新增30万片/月可用于先进制程的300mm半导体硅片产能,有助于持续提升国内300mm半导体硅片的国产化率,夯实我国半导体行业的发展基础。

  集成电路作为国家的战略性基础性产业,其技术水平和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。进一步提高我国集成电路产业的发展水平,是我国由制造大国转变为制造强国的必经之路。近年来,国家各部门持续出台一系列鼓励政策,全面支持我国集成电路产业的发展,对能够进行先进制程生产的集成电路企业更是予以重点支持。

  2020年8月,国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》特别提出,国家鼓励的集成电路线纳米(含),且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目,第一年至第十年免征企业所得税。2020年10月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出,我国将瞄准集成电路等前沿领域,实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。国家对集成电路产业发展的高度重视为我国集成电路产业持续发展创造了良好的政策环境。

  得益于5G通信、物联网、人工智能、云计算、大数据等技术的规模化应用,智能手机、便携式设备、物联网产品、云基础设施、汽车电子等下游终端产品的芯片需求快速增长,半导体硅片的需求水平也随之不断提升。据SEMI统计,全球半导体硅片的市场规模从2014年的76亿美元提高至2019年的112亿美元。SEMI预计,到2022年,全球半导体硅片市场规模将超过120亿美元。

  为满足持续增加的芯片产品需求,全球主要芯片制造企业不断加大300mm晶圆厂资本开支、提升芯片制造产能。SEMI预计2020年至2024年全球将新增30余家300mm芯片制造厂,其中中国台湾将新增11家、中国大陆将新增8家,中国大陆的300mm芯片制造产能在全球的占比将从2015年的8%提高至2024年的20%。在全球300mm芯片制造企业的投产及国内产能占比逐步提升的背景下,国内半导体硅片制造企业将迎来良好的市场契机,下游终端产品快速增长的芯片需求将为项目实施提供良好的市场保障。

  (3)经验丰富的研发团队及技术储备为项目实施提供技术和人才保障

  公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,目前已掌握了直拉单晶生长、磁场直拉单晶生长、热场模拟和设计、大直径硅锭线切割、高精度滚圆、高效低应力线切割、化学腐蚀、双面研磨、边缘研磨、双面抛光、单面抛光、边缘抛光、硅片清洗等300mm半导体硅片制造的关键技术。

  在公司核心技术人员李炜博士、WANGQINGYU博士以及AtteHaapalinna博士的带领下,公司已建立起一支具有较强自主研发和创新能力的技术队伍。在300mm半导体硅片领域,公司共承担了2项国家“02专项”,分别为《40-28nm集成电路用300mm硅片技术研发与产业化项目》与《20-14nm集成电路用300mm硅片成套技开发与产业化项目》。在国家科技重大专项的支持下,公司经过持续的研发投入、试生产、量产、技术调试与客户反馈,逐步完善产品技术和生产工艺,形成了深厚的技术积累。公司已掌握的300mm半导体硅片核心工艺与人才储备,为公司进一步提升300mm半导体硅片技术能力并且扩大生产规模提供了技术保障和人才保障。

  由于半导体硅片是芯片制造的核心材料之一,芯片制造企业对半导体硅片的品质有极高的要求,对供应商的选择非常慎重,一旦认证通过,芯片制造企业便不会轻易更换供应商,双方将建立稳固的合作关系。

  经过持续的努力,公司目前已成为中国少数具有一定国际竞争力的半导体硅片企业,产品得到了众多国内外客户的认可。目前,公司300mm半导体硅片部分产品已获得已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微、长江存储、长鑫存储等多家国内外芯片制造企业的认证通过。公司与国内外主流芯片制造企业良好的合作关系,将为本次新增集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目提供产品认证的客户基础。

  本项目的实施主体为公司全资子公司上海新昇,本项目的项目建设周期为24个月,项目总投资460,351.20万元,拟投入募集资金150,000.00万元,全部用于建设投资等资本性支出,其余所需资金通过自筹解决。本项目投资的具体构成情况如下:

  5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

  截至本预案出具日,本项目已完成可行性研究报告编制、项目备案的相关工作;本项目正在履行环评备案程序,尚未取得环评批复文件。本项目实施地点为上海新昇位于上海市浦东新区泥城镇云水路1000号的现有厂房内,不涉及新购入土地或房产的情形。

  公司掌握了TMSIMOX、Bonding、Simbond、SmartCut等先进的SOI硅片制造技术,可以提供多种类型的SOI硅片产品。本次拟使用200,000.00万元募集资金投向300mm高端硅基材料研发中试项目。本项目将完成300mmSOI硅片的技术研发并进行中间性试验生产,实现工程化制备能力。项目实施后,公司将建立300mmSOI硅片的生产能力,并完成40万片/年的产能建设。

  SOI硅片作为一种高端硅基材料,具有寄生电容小、短沟道效应小、低压低功耗、高性能等优势,广泛应用于制造射频开关、天线调谐器、低噪声放大器、功率放大器等射频前端芯片。作为与体硅技术并驾齐驱的差异化技术发展路线,以格罗方德、三星、中芯国际等为代表的国内外芯片制造企业已建设基于SOI技术的芯片制造生产线,广泛应用于智能手机、物联网、汽车电子等终端市场。

  近年来,随着5G通信技术、人工智能、节能增效成为新兴应用的主流趋势,SOI技术高性能、低功耗的优势愈发凸显,上述技术的广泛应用在带动SOI硅片需求量大幅增加的同时,也对基于SOI硅片的芯片性能和集成度提出了更高要求。以5G通信技术应用场景下的射频前端芯片为例,与2G、3G、4G通信技术相比,5G通信技术的频段数量大幅增加,与通道数量密切相关的开关、滤波器的数量均明显增加,在满足新一代低噪放需求的同时,也对相关芯片的集成度提出了更高的要求。

  在5G通信技术、人工智能等应用的需求和技术驱动下,SOI技术已逐步由200mm向300mm发展,与此同时,全球以及中国SOI生态环境逐步完善,SOI硅片、特别是300mmSOI硅片市场开始迎来巨大的发展机遇。

  目前,全球能够供应300mmSOI硅片的供应商主要为法国Soitec、日本信越化学以及中国台湾环球晶圆,中国大陆尚无具备规模化生产能力的300mmSOI硅片厂商。

  自设立以来,公司坚持面向国家半导体行业的重大战略需求,坚持全球化布局,坚持紧跟国际前沿技术,突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术,推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。本募投项目建设将有助于公司填补国内300mmSOI硅片技术能力的空白,为我国半导体产业的差异化发展路线奠定基础。

  近年来,半导体市场回暖并迅速升温,在智能手机、汽车电子、人工智能、物联网产品等下游终端产品的需求拉动下,全球SOI硅片市场规模快速增长。据SEMI统计,全球SOI硅片的市场规模从2015年的4.31亿美元增长至2019年的9.15亿美元,复合增长率为16.25%;中国SOI硅片市场更是实现了“从无到有”,从2015年的0.01亿美元快速增长至2019年的0.18亿美元,复合增长率超过50%。在智能手机、汽车电子、人工智能、物联网产品等下游终端产品广泛的市场需求下,SEMI预计未来三年全球和中国的SOI硅片市场规模仍将保持增长,特别是中国市场,预计2022年SOI硅片市场规模将达到0.82亿美元,较2019年大幅增长355.56%。

  在此背景下,国内芯片制造企业对基于SOI技术的芯片制造平台的规划布局和终端市场的广泛需求为项目实施提供良好的发展契机和市场环境,公司将抓住市场机遇,加强与下游芯片制造企业及终端用户的合作,共同建立、健全SOI生态环境,实现产业集群效应的战略选择。

  在SOI硅片领域,公司分别承担了国家“02专项”《200mmSOI晶圆片研发与产业化》以及国家“02专项”《20-14nm先导产品工艺开发项目》之子课题的研发工作,目前部分项目已成功通过验收并实现了产业化。在国家科技重大专项的支持下,公司经过持续的研发投入、试生产、量产、技术调试与客户反馈,逐步完善产品技术和生产工艺,形成了深厚的技术积累。公司研发队伍深厚的技术积累与丰富的从业经验共同为本募投项目的建设奠定基础。

  本项目的实施主体为公司控股子公司新傲科技,本项目的项目建设周期为42个月,项目总投资214,420.80万元,拟投入募集资金200,000万元,全部用于建设投资等资本性支出,其余所需资金通过自筹解决。本项目投资的具体构成情况如下:

  5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

  截至本预案出具日,本项目已完成可行性研究报告编制、项目备案的相关工作,并已取得本项目的环评批复文件。本项目实施地点为新傲科技位于上海市嘉定区新徕路168号的现有厂房内,不涉及新购入土地或房产的情形。

  为优化公司财务结构、给公司业务发展提供资金支持,公司拟使用150,000.00万元募集资金用于补充流动资金,占本次发行拟募集资金总额的30%。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展,符合公司未来经营发展需求。

  近年来,公司的业务规模持续扩大,营业收入从2017年的6.94亿元提升至2019年的14.93亿元,复合增长率为29.09%。随着收入规模的增加,公司的存货、应收账款以及预付账款规模均同步增长,公司对营运资金的需求不断增加。

  未来,随着公司现有产能的释放和新增产能的投产,公司对营运资金的需求将进一步扩大,补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。

  半导体硅片行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点,需要投入大量的资金用于购置设备和研发支出。国内半导体硅片行业起步较晚,企业多处于成长期,资本性支出规模较大但盈利水平较弱。截至2020年6月30日,公司已建立起428人的研发团队,现阶段公司经营产生的现金难以充分满足企业的技术研发需求。

  本次向特定对象发行股票发行募集资金补充流动资金,将有利于公司增加研发投入和人才投入,为公司可持续发展奠定基础。

  本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金,符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金,将为公司提供较为充足的营运资金,提升公司在技术研发、生产制造、产业扩张等方面的市场竞争力,有利于公司经济效益持续提升和企业可持续发展。

  为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理,专款专用,规范使用募集资金。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合实力,对公司的长期发展具有积极作用。本次募集资金投资项目能够增加公司产品的生产能力,提升公司产品的竞争力和市场占有率,实现公司的长期可持续发展。

  本次向特定对象发行股票的募集资金到位后,公司的总资产规模将进一步扩大,资金实力得以明显提升,增强公司的财务风险抵御能力,为公司的长期持续发展提供良好保障。同时,本次募投项目的建设将增加公司的营业收入、提高公司长期盈利能力,公司运营效率和经济效益均将得到提升。

  四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

  本次募集资金投资项目为集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目、300mm高端硅基材料研发中试项目以及补充流动性资金,资金投向围绕主营业务半导体硅片的研发与生产进行。

  集成电路产业是信息技术产业的核心,属于国家的战略性基础行业,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。半导体硅片作为生产集成电路、分立器件等半导体产品的关键材料,是集成电路产业链基础性的一环。然而,半导体硅片也是我国集成电路产业链与国际先进水平差距最大的环节之一,当前我国半导体硅片的供应高度依赖进口,国产化进程严重滞后。科技部在2017年发布的《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》中提出:“我国将面向45-28-14纳米集成电路工艺,重点研发300mm硅片,通过大生产线应用考核认证并实现规模化销售”。本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

  通过本次募投项目的实施,公司将进一步提升可应用于先进制程的300mm半导体硅片生产规模、建立300mmSOI硅片的生产能力,提高公司整体业务规模,增强公司的技术开发能力,提升产品核心竞争力,促进公司科技创新实力的持续提升。

  未来,公司将继续坚持“面向国家重大需求、面向客户需求、面向半导体前沿技术”的研发理念,不断提高关键技术水平,优化产品工艺,以提高公司综合竞争力,建立具有国际竞争力的“一站式”半导体材料服务平台。

  第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行完成后,公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及公司业务结构变化情况

  公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售,是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一,是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,具有明显的先发优势和技术研发优势。公司目前提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。

  本次新增30万片/月集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目以及40万片/年300mm高端硅基材料研发中试项目将进一步提升公司的竞争力,符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次发行不会对公司章程造成影响。

  截至本预案公告日,公司总股本2,480,260,000股,公司无实际控制人。公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金各自持有公司股数均为567,000,000股,占发行前总股本的22.86%。

  本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,但是预计本次发行完成后公司仍无实际控制人。本次发行预计不会导致公司的控制权发生变化。

  (四)本次发行后对公司高级管理人员人员结构变动情况的影响

  本次发行完成后,公司不会因本次发行而调整公司的高级管理人员。(五)本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后,公司主营业务仍为半导体硅片的研发、生产和销售,本次募投项目围绕公司主营业务开展,系对公司主营业务的拓展和完善。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后,公司总资产与净资产规模均大幅增加,公司的资金实力将进一步提升,公司资产负债结构更趋合理,有利于增强公司抵御财务风险的能力,为公司的长期持续发展提供良好的保障。

  本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现,因此本次发行后总股本增加可能会致使公司每股收益被摊薄。本次募集资金到账后,将为公司主营业务提供长期发展资金,随着公司主营业务进一步做强做大,公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

  本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加;随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司整体现金流状况将得到进一步优化。

  三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关

  本次发行完成前后,公司均无实际控制人,不存在同业竞争。同时,公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

  本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

  他关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险能力将进一步增强,符合公司全体股东的利益。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司是我国率先实现300mm半导体硅片规模化生产的企业,300mm半导体硅片相关的技术达到了国内领先水平,但与国际前五大硅片制造企业在产品认证数量、适用的技术节点等方面相比仍有一定差距。当前公司正处于奋力追赶国际先进企业的进程之中。

  半导体硅片行业属于技术密集型行业,具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。随着全球芯片制造技术的不断演进,对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高,若公司不能继续保持充足的研发投入,或者在关键技术上未能持续创新,亦或新产品技术指标无法达到预期,将导致公司与国际先进企业的差距再次扩大,对公司的经营业绩造成不利影响。

  半导体硅片是芯片制造的核心材料,芯片制造企业对半导体硅片的品质有着极高的要求,对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例,芯片制造企业需要先对半导体硅片产品进行认证,才会将该硅片制造企业纳入供应链,一旦认证通过,芯片制造企业不会轻易更换供应商。公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,300mm半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微、长江存储、长鑫存储等芯片制造企业的认证通过。但300mm半导体硅片国产化的时间较短,部分目标客户仍处于产品认证阶段,若公司的300mm半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证,将对公司的经营造成不利影响。

  由于公司所处的半导体硅片行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业,公司获得的政府补助金额较大,占利润比例较高,对公司经营业绩的影响较大。若公司未来获得政府补助的金额下降,将对公司的固定资产投资及在建项目的资金保障造成一定的不利影响。公司经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险。

  集成电路产业作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展,增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱,将对公司发展产生一定影响。

  近年来,国际贸易摩擦不断。中美贸易摩擦在众多国际贸易摩擦中备受关注。如果中美贸易摩擦继续恶化,公司的生产运营将受到一定影响。公司始终严格遵守中国和他国法律,一直保持与相关国家政府部门的及时沟通。公司拥有部分海外业务,存在一定的国际贸易摩擦风险。

  近年来随着我国对半导体产业的高度重视,在产业政策和地方政府的推动下,我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大

  陆转移的长期过程,中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场,公

  司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此,公司面临市场竞

  本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册,上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册,以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

  由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方

  案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在发行募

  本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后,公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用,则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  公司所处的半导体硅片行业属于典型的技术密集型行业,具有技术优势的半导体硅片企业均会通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司一方面重视自身研发体系的自主性与合规性,竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围;另一方面公司也重视对自主知识产权的保护,建立了知识产权保护体系。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯,将对公司的生产经营造成不利影响。

  我国半导体硅片产业起步较晚,国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验的国际化技术团队是公司取得竞争优势的关键。公司形成了以李炜博士、WANGQINGYU博士、AtteHaapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。公司已向技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励,以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展,人才竞争将不断加剧,若公司的关键技术人才大量流失,将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

  本次新冠肺炎疫情在全球范围蔓延,受疫情影响,全球经济面临较大下行压力,国内行业的健康发展也受到影响;疫情爆发对半导体行业上下游的影响仍在持续,市场对公司所处行业上下游的影响也传递至公司,可能对公司的经营造成一定影响。

  为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号),结合公司实际情况,并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关要求,公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订,制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。

  最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下:(一)公司的利润分配政策

  1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利分配政策。

  2、利润分配形式:公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

  3、公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

  重大投资计划或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、利润分配的时间间隔:在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方式时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

  2、独立董事应当对利润分配进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定。利润分配政策的调整需要履行上一款的决策程序。

  公司于2020年4月完成首次公开发行股票,最近三年未进行现金分红,具体情况如下:

  考虑到公司目前处于发展期,经营规模不断扩大,资金需求较大,为更好地维护全体股东的长远利益,公司最近三年未进行利润分配。

  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》的规定,并结合公司经营状况及资金需求,公司2019年度、2018年度、2017年度未进行现金分红。

  为充分考虑全体股东的利益,根据《公司章程》的规定,公司对本次发行完成后股利分配政策进了规划,并制定了未来三年分红回报。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。(二)本规划的制定原则

  公司股东回报规划结合公司实际情况,并通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,实行持续、稳定的利润分配政策。(三)公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报具体规划

  公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

  在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

  公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

  独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。

  2、董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

  3、利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。

  4、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

  5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本规划第四条规定的利润分配政策的决策程序。

  第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本2,480,260,000股的30%,即744,078,000股,且向特定对象发行A股股票总金额不超过500,000.00万元。本次向特定对象发行完成后,公司总股本将有所增加,公司净资产规模也将有所提升,由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期,经济效益存在一定的滞后性,因此短期内公司每股收益等指标将有可能被摊薄。

  2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%,即不超过744,078,000股,若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

  3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  6、以2020年前三季度净利润年化测算,公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-231.59万元和-27,623.41万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降15%、持平、增长15%等三种情景分别计算。

  7、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下表所示:

  假设1:公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后

  假设2:公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后

  假设3:公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后

  注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于

  首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证

  券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次向特定对象发行完成后,公司总股本将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。根据上表,由于公司2020年前三季度扣非前后尚未实现盈利,因此若采用2020年前三季度的经营数据为假设基础进行测算,本次向特定对象发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性,公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

  公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标,不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策,符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力和资金实力,增强公司抗经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项

  公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售,是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,是对公司主营业务的拓展和完善,是公司完善产业布局的重要举措。

  公司目前已成为多家主流芯片制造企业的供应商,提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。公司拥有半导体硅片制造完整的工艺技术,涵盖单晶生长、滚圆与切割、抛光、清洗、外延、SOI制备等各个工艺流程,形成了以李炜博士、WANGQINGYU博士、AtteHaapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业,公司已掌握300mm半导体硅片核心工艺与人才储备,具有明显的先发优势和技术研发优势,为公司实施本募投项目的提供了技术和人才保障。

  本次新增30万片/月集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目以及40万片/年300mm高端硅基材料研发中试项目将进一步提升公司的竞争力,符合公司的业务发展方向和战略布局。

  本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:(一)迅速提升公司整体实力,扩大公司业务规模

  公司本次向特定对象发行完成后,公司的总资产将得到进一步提升,抗风险能力和综合实力明显增强,市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇,不断拓展主营业务规模,充分发挥公司在半导体硅片产业的优势地位,推动公司持续、健康、稳定发展。

  本次募投项目均围绕公司主营业务展开,有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,尽快实现预期收益。同时,公司将根据《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》和《募集资金管理制度》等文件的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现收益。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定要求,结合公司实际情况,为明确对公司股东权益分红的回报,制定了《上海硅产业集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,并于第一届董事会第二十五次会议审议通过。公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若公司未来实施股权激励计划,本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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