600156华升股份 安德利:安徽安德利百货股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

来源:Internet,编辑:yyfyyf,2020-10-16 10:19:04

  实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司

  20,000万元。除新能源二期基金外,其他发行对象包括证券投资基金管理公司、

  格,则同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)

  准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定

  本等除权、除息事项,公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,600,000股(含

  51,142.21万元),扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流

  详见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及采取措施说明”。特此提

  实施细则》(2020 年修订)以及本公司章程的相关规定,在董事会审议《关于公

  敬请注意,本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 41

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 ..... 59

  (分装)销售;蔬菜制品【食品菌制品(干制食用菌)】(分装)销售;糖(白砂

  糖、赤砂糖、冰糖)(分装)销售;水果制品(水果干制品)(分装)销售;冷冻

  动物产品(仅限分公司经营);图书、音像制品销售(仅限分公司经营);二类医

  疗器械零售(上述内容凭有效许可证经营);(以上范围涉及行政许可和资质的凭

  10年,我国社会消费品零售总额保持着高速增长的态势,2019年我国社会消费

  品零售总额达到411,649亿元,是2010年的2.61倍,年复合增长率11.23%。

  公司各类商业业态所在的安徽省,作为近年来GDP、居民可支配收入等经济指标

  增速较快的省份之一,其2019年社会消费品零售总额达到13,378亿元,是2010

  在此背景下,2018年百货零售、超市零售商品销售总额分别达到12,843亿

  元、9,612亿元,分别为2010年的1.49倍、1.41倍,受电商销售影响,年复合

  增长率仅分别为5.07%、4.41%。同期,电商销售呈现更加快速增长态势,尤其

  2016年以后,电商销售呈现井喷式爆发,2018年无店铺、邮购、电商及其他零

  售商品销售额为23,005亿元,为2010年的15.57倍,年复合增长率高达40.94%

  (2019年数据尚未公布)。此外,2017年受到房地产挤出效应影响,百货零售商

  品、超市零售商品销售总额较2016年分别下降13.51%、13.51%,电商及其他销

  售总额增速亦下降52个百分点。2019年以后,随着线下体验式消费回潮,线下

  万亿元上升至2.04万亿元,每年均保持6%以上的增长,生鲜超市行业市场规模

  保持稳定增长;2019年果蔬类为中国生鲜消费频率最高的品类,有68.7%的中国

  次数也偏多,2019年中国各类生鲜产品的消费需求可观,加上生鲜电商、社区

  物时越来越追求方便快捷。消费者需求的变化驱动了零售行业线上线下融合发展,

  智能化升级;而O2O、互联网综合服务平台等则通过技术手段及服务方式,优化

  力,降低财务风险,有利于推动上市公司传统业务模式的升级和公司的长远发展。

  金拟认购募集资金2亿元,该基金以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投

  家超市门店,面积55,617.28平方米,但公司相当一部分超市装修陈旧、设施老

  府超市、谊品生鲜、生鲜传奇等品牌赶超的风险,亟需新开门店,重塑公司形象。

  辖县区等开设36家超市门店,新增经营面积61,200平方米,并拟在合肥地区新

  增包括干仓、冷链仓库、气调库、中央厨房等在内的28,800平方米一体化智能

  另一方面可以发挥实体店“购物体验”、“实际感受”的优势。线上线下合力,为

  术做到消费习惯数据抓取、商业智能分析,精准营销,深度挖掘可提供服务内容,

  源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外,其他发行对象包括

  证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

  格,则同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)

  日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价

  本等除权、除息事项,公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  行价格,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,600,000股(含

  股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元(含51,142.21

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元(含51,142.21

  实施细则》(2020 年修订)以及本公司章程的相关规定,在董事会审议《关于公

  公司12.84%的股份及其对应的表决权,并通过接受表决权委托的方式取得秦大

  乾持有的公司9.63%股份所对应的表决权,合计持有公司22.47%股份所对应的表

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元(含本数),发行

  得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,200万股的30%,即

  不超过3,360万股(含本数),其中公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的

  公司所管理的新能源二期基金拟认购20,000.00万元。按照本次非公开发行股票

  数量上限3,360万股(含本数)进行测算,预计本次发行完成后,荣新基金仍为

  文娟夫妇控制的公司所管理的基金,拟认购金额20,000万元。除新能源二期基

  私募基金和管理人备案登记情况:已完成私募基金备案(No.SJP377),基金

  发起募集设立并管理的一支私募基金,基金规模155,556万元,投资领域涵盖新

  以“行业龙头+上市公司+基地+产业链”的投资模式,从产业前景、技术先进性、

  业生态圈等多种手段,提高所投项目的落地性、带动性和示范性。截至2020年

  注:2019年财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计,2020

  明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价

  本等除权、除息事项,公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元(含本数)。其

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元(含发行费

  用),扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、

  全渠道营销平台项目以及补充流动资金,具体项目及拟使用的募集资金金额如下:

  市门店(含标超和社区店),项目总投资11,928.34万元,拟以募集资金投入

  (2018-2020年)》,对《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力

  的若干意见》做出进一步详细阐述。该文件进一步放宽文化、旅游、体育、健康、

  费领域信用体系,优化促进居民消费的配套保障,加强消费宣传推介和信息引导,

  院同意,国家发改委、中央宣传部、教育部等23个部门于2020年2月联合印发

  数据,2019年中国城镇居民人均可支配收入42,358.80元,同比增长7.9%;农

  村居民人均可支配收入16,020.67元,同比增长9.6%,展现出快速增长的趋势。

  人均可支配收入快速增长,刺激居民消费水平提升,2015-2019年,居民人均消

  局数据,2019年中国社会消费品零售总额为411,649.00亿元,较上年增长

  出,居民开始重视消费升级,看重消费带来的满足感,为消费行业发展创造条件,

  市等零售行业发展较为有利。2019年,合肥市全年经济生产总值为9,409.4亿

  元,同比增长7.6%,连续多年快速增长;全年社会消费品零售总额3,234.51亿

  元,比上年增长8.7%,其中,商品零售额2,809.74亿元,增长7.6%;全年常住

  居民人均可支配收入38,806元,600156华升股份比上年增长10.3%;人均消费支出23,433元,

  徽省统计局统计,合肥市是人口净流入城市,2015年至2019年,人口增长39.90

  47家超市门店,面积55,617.28平方米,但公司相当一部分超市装修陈久、设

  山、当涂等县城及其下辖乡镇,缺乏在合肥市场布局。在合肥经济社会发展迅速,

  店,新增经营面积61,200平方米。本项目能够扩大公司在合肥的实体门店布局,

  道营销平台项目,开发升级APP、营销中台、商业智能分析等项目,打造线上线

  公司拟投资11,928.34万元用于连锁超市门店项目。项目根据门店不同的业

  态定位,对经营用房采用租赁物业方式进行改造、装修,并购置相应的设备设施。

  项目估算总投资11,928.34万元,资金来源为募集资金,具体构成如下:

  项目在运营期内,预计年均实现利润总额合计2,855.01万元,年均息税后

  净利润2,136.45万元,内部收益率为20.88%,静态投资回收期为6.28年,计

  公司拟投资18,239.01万元用于一体化智能物流仓储中心项目。项目位于合

  肥市肥东县王沟路与新华路交叉路口,总建筑面积28,800㎡,包括一体化冷链

  2014年9月,国务院印发《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》,鼓

  划(2014-2020年)》等政策指导下,商务部、发展改革委、国土资源部、交通

  运输部、国家邮政局于2017年2月制定《商贸物流发展“十三五”规划》,要

  人工智能、机器人、无线射频识别等先进技术;重点推动电子商务、冷链、医药、

  物流信息采集标准化、处理电子化、交互自动化,发展机械化、智能化立体仓库,

  2015-2019年,中国社会物流总额由219.2万亿元增长至298.0万亿元,年均复

  业法人单位54.0万个,比2013年末增长126.2%,增速高于第二产业和第三产

  为口径计量,2019年中国物流业整体市场规模为10.3万亿元,同比增长9.0%。

  中国物流与采购联合会及中国物流信息中心统计,2019年中国社会物流总费用

  比上年增长7.3%,社会物流总费用与GDP的比率为14.7%,高于欧美日普遍9%

  的比例。为此,中国政府先后颁布了《物流业降本增效专项行动方案(2016-2018

  年)》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等政策,旨在

  送中心。截至2019年末,公司开设各类商场、门店57个(按同一物理体综合计

  算;按业态口径门店72个),经营网主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、

  当涂等县城及其下辖乡镇,2019年末营业面积合计达20.53万平方米(不含对

  2017-2019年,安德利超市业务收入占主营业务收入比例分别为50.41%,

  52.36%及56.79%,超市业务已成为公司最主要的收入来源。在此情况下,安德

  域扩展的目标。为配合超市门店布局,安德利需要在合肥投资建设仓储物流中心,

  本募投项目建成后,公司将新增仓储干仓面积11,200m2、一体化冷链仓储

  储空间的问题;②形成辐射整个合肥市场的统一仓储物流配送网络,符合公司“连

  等直供农产品,将现代流通方式引向农村,为优质农产品进入超市搭建物流平台。

  2018年,国务院颁布《实施乡村振兴战略的意见》,提出建设现代化农产品冷链

  优势,快速提升农产品分拣配送、验收仓储的响应速度,更大程度提升生鲜程度。

  2016年10月,马云在里云栖大会上,首次提出“新零售”概念;2016年

  11月,国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》,此后,新零售

  储进行全方位改造,包括但不限于配备立体式高位仓储货架、AGV、自动存取机

  是符合《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《商贸物流发

  货区2,640㎡、恒温加工区2,640㎡、中温储存区5,280㎡、低温储存区2,640㎡。一体化冷链仓库集食品存储、流通加工、配送服务、安全检测、信息服务及

  商品采购后的储存,为企业生产和营销提供保障,减低采购成本,保证采购质量,

  机器设备,配套建设输送机控制系统、OMS、WMS、TMS等系统方案,搭载普货配

  送、蔬菜配送、水果配送、冷藏配送、AGV业务等功能模块。项目旨在构建来源

  项目估算总投资18,239.01万元,资金来源为募集资金,具体构成如下:

  公司拟投资9,974.86万元用于全渠道营销平台项目,主要包括硬件建设、

  (1)政策支持新零售,鼓励线年政府工作报告中提出“把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费

  大数据发展趋势,进行线上转型,推动线上线下融合发展,构建全渠道营销布局。

  全渠道、全天候互动,增强体验功能,发展体验消费;加快移动互联网、大数据、

  将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合,拓展智能化、

  根据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计,截至2020年3月,中国网络购物用

  户规模达7.10亿,较2018年底增长1.00亿,占网民整体的78.6%;手机网络

  购物用户规模达7.07亿,较2018年底增长1.16亿,占手机网民整体的78.9%。

  局数据,2019年中国网上零售额达106,324.2亿元,较上一年增长16,259.2亿

  元,其中实物商品网上零售额达85,239.5亿元,占社会消费品零售总额的比重

  在市场广阔、营销数据易抓取分析的优势,实现线上线下融合,全渠道运营销售。

  截至2020年6月,安德利共有59家门店,其中,49家超市门店,7家购物

  到了线上电商的冲击和影响日益加剧,线下门店面临辐射范围小、服务空间局限、

  新客源缺乏的窘境,只有顺应消费者新的消费习惯和倾向才能把握市场发展潮流。

  力,为线上顾客提供满意的商品和周到的服务,为线下顾客提供实际的购物体验,

  的营销平台,难以及时掌握实体门店销售、库存情况,无法获取消费者消费行为、

  ④会员服务管理:通过结合门店线下客服,线上微信、APP、短信触达,Call

  (1)硬件建设:购置相关硬件设施,升级改造信息中心机房,改造面积70㎡。

  处家电专营店、1处批发店专营店、1处鞋类专营店以及36处待建超市的信息化

  利能力。截至2020年6月末,公司负债总额为10.89亿元,资产负债率为 63.41%,

  流动比率、速动比率分别为0.50、0.20,存在偿债压力。公司拟抓住商超、生

  公司12.84%的股份及其对应的表决权,并通过接受表决权委托的方式取得秦大

  乾持有的公司9.63%股份所对应的表决权,合计持有公司22.47%股份所对应的表

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元(含本数),发行

  得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,200万股的30%,即

  不超过3,360万股(含本数),其中公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的

  公司所管理的新能源二期基金拟认购20,000.00万元。按照本次非公开发行股票

  数量上限3,360万股(含本数)进行测算,预计本次发行完成后,荣新基金仍为

  次非公开发行方案尚需获得的批准包括:(1)公司股东大会的审议通过;(2)中

  于国内普遍采用的联营模式而言,自营模式存在着存货风险大、资金占用程度高、

  这将在公司的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、

  会产生明显的效益。因此,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。

  影响公司的正常经营,2020年夏季公司便因洪水影响,使得部分门店停业数日。

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关规定,公司现行《公

  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再

  少于当年实现的可供分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生,

  规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

  以公司2017年12月31日的总股本80,000,000股为基数,向全体股东每

  10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配现金12,000,000.00元,剩余未

  增32,000,000股,本次公积金转增股本方案实施后,公司的总股本将由此前的

  年公司盈利水平在最近三年中相对较高,且现金分红比例较高,同时2018年度、

  公司2018年度、2019年度实现盈利但未进行利润分配的原因为:零售行业

  新的利润增长点,以增强公司的竞争优势、扩大规模效益。2019年度、2020年

  度公司计划分别在安徽省内新开门店若干家(其中2019年度计划新开店20家,

  实际新开店9家;2020年度计划新开店15家)、进行门店升级改造及归还银行

  公司2018年度、2019年度未进行利润分配和资本公积转增股本。600156华升股份该等年度未进

  定了公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划。具体内容如下:

  发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、

  式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,如无重大投资计划或重大

  股利的同时,可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

  见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小

  且不超过33,600,000股(含本数)。本次发行完成后,公司总股本将有一定幅度

  次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  3、根据公司2019年年度报告,公司2019年归属于上市公司股东的净利润、

  扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,527.83万元、

  892.04万元。2020年度,公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损

  益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度基础上按照下降10%、增长0%(持

  平)、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2020年度盈利预测,

  4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限33,600,000股测算,募集资金

  到账金额为51,142.21万元(不考虑发行费用),本次发行完成后公司总股本将

  由112,000,000股增至145,600,000股。在预测公司总股本时,以当前总股本为

  情形1:假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年下降10%

  情形3:假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%

  注2:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元(含发行费用),

  及综合百货、大型卖场、连锁超市、专业商场和物流配送中心。截至2019年末,

  乡镇,2019年末营业面积合计达20.53万平方米(不含对外租赁)。600156华升股份公司在门店

  了社区O2O服务平台试水新零售,为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了

  司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市

  市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件

  保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,

  展业务规模,积极推进募集资金投资项目的建设,使其尽快建成并产生预期效益。

  《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立了股东回报规划的决策、

  司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本公司/本人违反该等承诺

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